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17岁的丹和弟弟卢卡斯跟著母兼父职的妈妈苏珊从纽约搬到无聊小镇，在没有任何娱乐的小镇裡，唯一能引起丹注意的就只有住在隔壁的美丽女孩茱莉。 苏珊的工作越来越繁忙，无所事事的丹和卢卡斯只有每天在家附近四处

1959年，在庆祝威廉·道斯小学的建成仪式上，孩子们将自己作的画放在了时间囊里，并将其埋在地基下，其中一个看起来颇为神秘的小女孩露辛达在她的画上写下了一行行看起来毫无规律的数字。转眼间50年过去了，在

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，

近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯发明了名为纳罗脉的微型机器人，该机器人威力巨大。北大西洋公约组织武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装

联合国宇航员小组的成员正在筹划即将到来的月球任务。小组成员都是早在65年前达到过月球的“老人”，他们曾在那遭到居住在水晶溶洞里的类似蚂蚁的生物的袭击。

战斗中负伤而下身瘫痪的前海军战士杰克•萨利（萨姆•沃辛顿 Sam Worthington 饰）决定替死去的同胞哥哥来到潘多拉星操纵格蕾丝博士（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver 饰）用人类