阿敏（张敏 饰）与小妹（侯炳莹 饰）自幼随继父（成奎安 饰）一起生活，一家生活虽清苦，却也其乐融融。 成年后的阿敏在理发店打工，补贴家用，供小妹读书。一日偶遇舞女阿红（钟楚红 饰）与几个生意合伙人冲突

阿敏与小妹自幼随母亲与继父一起生活，一家生活虽清苦，却也其乐融融。成年后的阿敏在理发店打工。一日偶遇舞女阿红与几个生意合伙人冲突。阿敏不畏威胁，挺身助阿红，二人结下友情。风云不测，继父遭人陷害入狱，母

1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。