广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心

　　一个是傲慢的太子，另一个是老实的状元郎，皇帝很公平，让两人同时出发，先把和平书送到番邦重赏，太子自以为是，一路捉弄小状元，可正真的危险还远不止这些，小状元一路过关斩将，最后是谁先到达番邦，完成使命

状元施侑生寡母叶氏被封为诰命节妇，叶氏因与表兄暗好，被儿媳撞见羞愧自尽，状元求妻顶罪，知府为维护封建礼教，定要查清问明，最后事情大白，一家四口无路可走，只好同归于尽。