绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和

作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚及徒弟欧比-旺•肯诺比受命前去解