机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友

贫苦少年少阳在表妹萱萱被坏人金爷给抓走后,不惧险恶、不断寻找、克服艰难险阻，把萱萱给救了出来；另一方面，还讲述了少阳姨妈在遭遇车祸失忆后，少阳玩命挣医疗费，无微不至的关心照顾，最终使她重新恢复记忆。