清朝末年，誉满武林的太极拳一代宗师杨崇武，慑于险恶的时势，决心金盆洗手，归隐杭州西湖畔的龙井村，终日督责儿子杨学文苦读诗书，弃武就文。

机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友