鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心

清末鸦片战争前夕，国力羸弱，鸦片肆虐，民不聊生。民团教头黄师傅被秘密组织火莲教暗算，生死未卜，禁烟行动也因此受阻。苏灿临危受命，与江湖丐帮女子明心联手继续彻查火莲教销售鸦片的证据；同时深入虎穴，全力营

清朝末年，海盗猖獗，民不聊生。丐帮帮主苏乞儿与留洋归来的进步女青年陈欣怡不忍百姓被欺，组建民兵团抗击海盗。然而，海盗和日本人勾结，民兵团全军覆没，面对内外夹击，苏乞儿号召各方爱国人士共御外敌。国难当头