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狠辣女督察毛舜筠收得线报，欲拘捕进行贼赃交易的匪帮，却碰上匪帮内哄，贼赃更被大陆音乐家刘青云拾去。刘因利家当头，故知法犯法，收起赃物。黑白两道皆追查赃物下落，毛先找到刘，但刘扮失忆，毛遂把刘藏于家中，

港大语言学教授谭英杰于搜集资料时巧遇街边卖花、满口乡音的少女杜兰香，并与马博士对赌于三个月内训练兰香成为窈窕淑女。在训练其间，谭与兰香产生感情，惜二人身份各异，成为两人间的鸿沟。谭的学生上官清发恋上兰

香港地区一起杀人案的唯一目击证人Michelle（钟丽缇 饰）正被杀手追杀，因为其未婚夫是与大陆高层关系密切的富商，身手不凡的中国特警许正阳（李连杰 饰）便被中央委派去香港保护Michelle。　　两人初接触时互看两生厌，但慢慢都发现了对方的优点并产生了感情，然而因为身 份和工作性质，许正阳尽量将感情压抑，却免不了在刻意回避时患得患失，就在两人感觉无从择决时，一个异常危险的杀手悄悄靠近了他们。